Нормативно-правовую базу в области ипотечных covered bonds в странах ЕС можно разделить на несколько групп по ряду критериев:

■ по эмитентам, в качестве которых могут выступать универсальные банки, универсальные банки со специальной лицензией, специализированные банки, специализированные финансовые институты;

■ по наличию единой законодательной базы, регулирующей эмиссию covered bonds, или системы индивидуальных контрактов/договоров;

■ по качеству кредитов, включаемых в покрытие, и соотношению «величина кредита к стоимости залога» (LTV, Loan-to-Value), колеблющемуся

в пределах 60-80%;

■ по характеру обособления обеспечения (покрытия) и его защищенности в случае банкротства эмитента. Так, в ряде стран разработана система полного выделения ипотечного покрытия с баланса эмитента, в то время как в других странах закреплено лишь приоритетное право требования у владельцев covered bonds к несостоятельному эмитенту;

■ по надзору и контролю за кредитными организациями и ипотечным покрытием с целью соблюдения ст. 22 (4) Директивы UCITS’1, предусматривающей следующее:

1) облигация должна быть выпущена кредитной организацией, зарегистрированной в государстве -члене ЕС, и подлежать специальному законодательному регулированию и надзору со стороны публичных органов,

2) условия выпуска облигации должны предусматривать отдельное достаточное обеспечение исполнения эмитентом своих обязательств в течение всего срока их обращения,

3) имущество, выданное в обеспечение, в случае банкротства эмитента должно обеспечивать возможность погашения требований облигационеров по выплате процентов и основного долга.

В зависимости от того, кто выступает эмитентом закладных листов и как они структурированы, в европейских странах выделяют модели выпуска:

■ «французская» модель (максимальная изоляция деятельности эмитента ипотечных облигаций (SPV) от деятельности его материнской компании (универсального банка). Данная модель применяется во Франции, в Ирландии, Финляндии, Норвегии, частично в Швеции;

■ модель специализированного банка с собственным штатом, но частично внешним управлением (предполагает большую управленческую независимость эмитента от материнской компании в сравнении с «французской» моделью). Модель предусмотрена в Венгрии и частично в Швеции;

■ центральная финансирующая компания (предполагает наличие на национальном финансовом рынке одной или нескольких компаний -эмитентов закладных листов, акционерами которых являются другие кредитные организации). Модель используется в Швейцарии

и Австрии, частично во Франции;

■ специализированный банк с небольшим объемом непрофильных операций или без них (специализация минимизирует риски эмитента за счет приоритета операций с закладными листами). Модель распространена в Дании, Польше, Венгрии, Люксембурге, частично в Швеции;

■ специализированный банк со значительным объемом непрофильных операций. Модель представлена в Германии;

■ универсальный банк, соответствующий требованиям, установленным для эмитентов covered

bonds (любой банк, намеревающийся выпустить закладные листы, должен соответствовать установленным требованиям). (Модель предусмотрена законодательством в России, Латвии, частично в Германии и Словении;

■ все кредитные организации вправе выпускать закладные листы без получения специального разрешения (лицензии). Данная модель позволяет универсальным банкам Испании и Болгарии выпускать covered bonds без ограничений. В любом случае, несмотря на существующие различия в моделях выпуска закладных листов. Директива UCITS стала катализатором стандартизации законодательства о covered bonds. Дополнительным стимулом для эмитентов covered bonds также явились ст. 63 (2) и 69 Директивы 2000/12/ЕС, в соответствие с которыми резерв по ипотечным covered bonds в случае их соответствия Директиве UC1TS может формироваться из расчета 10 против 20% резерва в остальных случаях.